北京12月23日讯 即日，深圳证券生意所宣布闭于对福修紫天传媒科技股份有限公司的重组问询函（创业板许可类重组问询函〔2022〕第18号）。12月9日，福修紫天传媒科技股份有限公司（简称“紫天科技300280）”，300280.SZ）宣布发行股份及支拨现金购置资产并召募配套资金暨干系生意通知书(草案)。

　　本次生意由发行股份及支拨现金购置资产和召募配套资金两局部构成。本次发行股份及支拨现金购置资产与召募配套资金的得胜推行互为前提，个中任何一项未取得所需的接受或其他道理导致无法付诸推行，则前述两项均不推行。

　　本次生意中，北京卓信大华资产评估有限公司采用收益法和商场法两种要领对深圳豌豆尖尖汇集技巧有限公司（以下简称“标的公司”或“豌豆尖尖”）举办评估，并以收益法评估结果动作最终评估结论。截至评估基准日2022年6月30日，正在一连规划假设前提下，豌豆尖尖净资产账面价格为15054.59万元，评估值14.09亿元，评估增值125845.41万元，增值率835.94%。以上述评估值为参考凭据，并经上市公司与生意对方合伙商讨，豌豆尖尖100%股权作价为14亿元。

　　上市公司拟以发行股份及支拨现金式样购置豌豆尖尖100%股权；标的资产作价为14亿元，个中10亿元选取股份式样支拨，4亿元选取现金式样支拨。

　　本次发行采用向特定对象发行股份的式样，发行对象为豌豆尖尖十足股东丁文华、刘杰。个中，上市公司向丁文华支拨生意对价的发行股份和支拨现金式样的比例为95.24%、4.76%；向刘杰支拨生意对价的发行股份和支拨现金式样的比例为35.71%、64.29%。本次发行的股票将正在深交所上市。

　　本次召募配套资金发行的股份品种为邦民币普遍股（A股），每股面值为1.00元。本次召募配套资金采用向特定对象非公然荒行股份的式样，发行对象为上市公司本质掌握人郑岚和姚海燕掌握的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。本次发行股份召募配套资金的发行价值为17.68元/股，不低于订价基准日前20个生意日公司股票生意均价的80%。

　　本次生意召募资金总额不横跨7.50亿元，本次召募配套资金拟发行股份数目为4242.08万股，个中八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技拟认购的股份数目划分为1060.52万股、1060.52万股、1060.52万股和1060.52万股，不横跨本次生意中以发行股份式样购置资发生意价值的100.00%，本次召募配套资金对应发行股份的数目占发行后总股本比例16.25%，占发行前总股本比例26.18%，不横跨本次生意前上市公司总股本的30%。本次召募配套资金扣除发行用度及其他闭联用度后，拟用于支拨本次收购的现金对价、支拨本次生意的税费及中介用度、添加上市公司滚动资金。

　　2022年12月9日，紫天科技直通披露了《发行股份及支拨现金购置资产并召募配套资金暨干系生意（草案）》，拟以14亿元生意对价向丁文华、刘杰购置其持有的深圳豌豆尖尖汇集技巧有限公司100%股权，并向紫天科技本质掌握人郑岚、姚海燕掌握的4家公司发行股份召募配套资金不横跨75000.00万元。

　　闭于估值情景，本次生意采用收益法估值结果动作最终评估结论，标的资产净资产账面价格为15054.59万元，评估值为14.09亿元，增值率为835.94%。标的公司预测期（2022年度至2027年度）开业收入复合增加率为22.49%，个中2022年、2023年开业收入增加率划分为81.08%、45.09%，归纳毛利率支撑正在60.81%-72.00%，发卖用度率支撑正在1.08%-1.95%，处置用度率支撑正在4.15%-5.58%。请紫天科技：

　　（1）维系标的公司所处行业、正在手订单实践情景、新增客户洽叙进度、现有客户续约操纵等了解评释估计2022年度、2023年度开业收入大幅增加的道理；维系标的公司技巧上风及商场角逐力、商场拓展计议、另日需求预测等，按营业类型分类列示预测期各营业估计达成收入，评释正在京东集团等要紧客户发卖大幅下滑、广告客户议价技能加强的趋向下，预测标的公司收入一连高速增加的道理及合理性。

　　（2）按营业类型分类列示预测期各营业的估计本钱组成及金额、本钱金额与发卖闭联任事量的般配相干、毛利率等，并维系同行业可比公司毛利率改动情景等，评释标的公司预测期毛利率支撑较高秤谌的道理及合理性。

　　（3）维系通知期岁月用度率情景，了解预测期是否存正在低估用度的景遇，闭联预测是否严慎、合理。

　　请独立财政照应核查并揭橥明晰观点，请评估师维系评估稿本、评估的确使命细致评释闭联评估凭据及数据增援。

　　2022年12月9日，你公司直通披露了《发行股份及支拨现金购置资产并召募配套资金暨干系生意（草案）》（以下简称“《通知书》”），拟以140000.00万元生意对价向丁文华、刘杰购置其持有的深圳豌豆尖尖汇集技巧有限公司（以下简称“标的公司”或“豌豆尖尖”）100%股权，并向你公司本质掌握人郑岚、姚海燕掌握的4家公司发行股份召募配套资金不横跨75000.00万元。我部对上述披露文献举办了形状审查，请你公司从如下方面予以完好：

　　1.公然消息盘查显示，标的公司名称为福修豌豆尖尖汇集技巧有限公司，注册地为福修省福州市台江区八一七中道797号；刘杰除标的公司外，正在别的6家公司持有股份。上述公然消息与《通知书》闭联消息存正在显明差别。请你公司留神核实标的公司、标的公司股东的基础情景，评释存正在差别的道理，是否需订正《通知书》

　　2.丁文华、刘杰划分持有60%、40%的标的公司股权，二人工母子相干，刘杰为标的公司本质掌握人。标的公司史乘上曾产生3次股权让与，划分为2017年5月姜淑华将其所持50%标的公司股权以1元价值让与给丁文华；2019年2月丁文华将其所持40%标的公司股权以40万元让与给林大江，丁文华确认刘杰支拨股权让与金钱；2022年3月林大江将其所持40%标的公司股权以1元让与给刘杰，同日起林大江不再承当标的公司监事。2018年12月至2022年3月岁月，林大江代刘杰持有标的公司40%股权，两边已缔结《股权代持终止及股权还原允诺》。请你公司：

　　（1）维系标的公司股权构造、股东任职情景、规划决议机制，评释刘杰持有标的公司股份较少但被认定为本质掌握人的道理。

　　（2）添加披露历次股权让与的后台、道理，细致评释姜淑华将其所持50%标的股权以1元价值让与给丁文华的作价凭据、订价合理性，刘杰代林大江向丁文华支拨股权让与款的支拨岁月、支拨式样并向我部报备支拨凭证。

　　（3）维系标的公司营业进展、近年事迹及规划目标变革、预测另日经开业绩等，评释本次生意价值较前期股权让与价值存正在浩瀚差别的道理及合理性。

　　（4）评释林大江与刘杰、丁文华之间的相干，代刘杰持有标的公司股份的道理，于2022年3月不再承当标的公司监事的道理，是否与刘杰、丁文华存正在胶葛，目前是否仍正在标的公司任职，上述代持景遇是否统统消灭。

　　（5）核查评释标的公司是否存正在其他股份代持景遇或特地权利事项，是否存正在权属争议或胶葛、股东股权权属是否显露。

　　3.《通知书》显示，截至2022年6月30日，标的公司其他应收款余额13223.59万元，个中与刘杰及干系方深圳市众信联动科技301369）有限公司（以下简称“众信联动”）的资金拆借余额合计12959.45万元，前述拆借金钱属于非规划性资产占用，占标的公司净资产的86.08%。经盘查公然消息，众信联动注册所在为深圳市南山区南山街道登良社区南山大道1088号南园枫叶大厦19L，与标的公司要紧办公所在一概。请你公司：

　　（1）逐笔评释资金占用的岁月、金额、占用式样及资金用处、是否执行闭联审批圭臬、要紧仔肩人、占用克日、利率实在定凭据、截至目前的奉璧进步、奉璧资金来历、上述资金占用是否统统治理、是否存正在争议或胶葛。

　　（2）添加披露众信联动与标的公司、标的公司本质掌握人、大股东之间的干系相干，评释众信联动主开业务及平时规划情景，注册所在与标的公司要紧办公所在一概的道理，与标的公司是否存正在营业往还，董事、监事、高级处置职员等紧要职员与标的公司是否存正在重合或干系。

　　（3）维系标的公司大额资金占用情景评释闭联内部掌握是否存正在巨大缺陷，拟选取的应对办法，并充溢提示危险。

　　（4）核查标的公司是否存正在其他资金占用景遇，如是，评释资金占用整理进步，目前是否已清扫影响，如否，评释核查的的确进程及占定凭据，并维系评释本次重组是否吻合《证券期货功令适存心睹第10号——〈上市公司巨大资产重组处置设施〉第三条相闭拟购置资产存正在资金占用题目的适存心睹》的闭联划定。

　　4.《通知书》显示，2019年2月前，标的公司未本质发展营业。同时，标的公司因2017年度至2018年度存正在未按划定申报缴纳增值税、都市维持开发税等违法活动，被税务部分出具《行政刑罚裁夺书》，标的公司于2022年1月25日前补缴上述欠缴税款、罚款及其过期利钱，合计983.40万元。请你公司：

　　（1）评释标的公司因2017年度至2018年度违法活动被税务部分刑罚对应的的确事项及对应金额，与“标的公司2019年2月前未发展营业”的说法是否冲突。

　　（2）评释6372.26万元应缴税费的测算进程、是否存正在对应的罚款或过期利钱、未补缴道理、是否存正在的确可行的补缴打算、评估进程中对另日现金流量预测时是否思索了上述事项或许对标的公司形成的牺牲及对估值的的确影响。

　　（3）评释上市公司与标的公司是否对应缴税费的仔肩举办商定，生意告终后如标的公司应税务构造央求补缴税款、罚款及过期利钱，导致上市公司遭遇牺牲，生意敌手方是否对上市公司举办补偿，如是，请明晰补偿克日、生意敌手方各自补偿比例、补偿保护办法，如否，请评释本次生意是否损害上市公司及中小股东权柄，并充溢提示危险。

　　5.标的公司互联网流量精准广告营销要紧为广告主同意投放决议，正在京准通等广告平台供给广告优化及广告投放任事；通知期内，划分达成开业收入7272.06万元、6837.46万元、5795.00万元，本钱划分为1066.54万元、1305.22万元、381.47万元，毛利率划分为85.33%、80.91%、93.42%。标的公司与“采购金额较大的客户”缔结年度框架合同，与其他客户、供应商缔结单笔订单合同。请你公司：

　　（1）添加列示通知期标的公司“采购金额较大的客户”明细情景，包罗但不限于客户名称、年度框架合同金额、本质生意金额、订价式样、应收账款余额等。

　　（2）列示通知期内生意金额占生意总额比正在10%以上的广告投平台、标的公司与投放平台之间是否缔结合同、要紧的计费形式、每种形式确认的收入及占比。

　　（3）添加披露互联网流量精准广告营销各通知期的的确本钱组成（人工本钱、数据本钱、流量和增添本钱、序言本钱等）及金额、本钱金额与采购和发卖闭联任事量的般配相干、广告或流量采买是否存正在客户指定景遇，并评释标的公司毛利率远高于同行业可比上市公司的道理、2022年上半年开业本钱大幅降落、毛利率大幅增加的道理、高毛利率是否具有可一连性。

　　（4）维系前述题目及回复，评释互联网流量精准广告营销收入2021年同比降落、2022年上半年大幅增加的道理及合理性，收入高速增加是否具有可一连性。

　　6.草案显示，标的公司互联网流量精准广告营销营业任事实质包罗数据采撷及了解、广告创修与投放，通过“豌豆引擎”对广告投放供给数据增援、变成全品类客户群，用户群，素材库三大数据模子库。标的营业数据库具备维度拆分和交叉组合的技能，不妨遵循性别、年纪、地域、职业等维度对用户举办拆分。请你公司：

　　（1）评释“豌豆引擎”与京准通等电商广告平台正在数据来历、重心技巧、利用场景、要紧功用等方面的差别，何如变成数据模子库并举办数据了解，“豌豆引擎”是否达成收入。

　　（2）维系营业流程，评释标的公司能遵循用户基础消息对用户举办拆分的道理，正在采撷、了解数据进程及行使“豌豆引擎”的进程中，标的公司是否不妨获取、解决消费者一面消息。如是，添加披露获铲除费者一面消息的闭键、消息实质领域，采撷进程中是否取得客户许可，获取后的用处、欺骗式样，是否存正在违规采撷或过分欺骗消费者数据、进击用户权柄的景遇，请明晰你公司是否具有消费者一面消息扫数权，采撷、了解闭联消息是否吻合互联网用户数据行使及数据安乐方面的功令、法则及规章轨制，是否存正在功令危险。

　　7.标的公司品牌数字化线上任事要紧为京东平台电商客户供给用户处置，产物打算筹划、行为资源评估、广告政策、大数据了解、店肆代运营等任事；通知期内，品牌数字化线上任事划分达成开业收入1444.77万元、898.33万元、401.78万元，本钱划分为300.92万元、247.44万元、115.53万元，毛利率划分为79.17%、72.46%、71.25%。请你公司：

　　（1）添加披露品牌数字化线上任事中各项任事的任事形式、任事实质、要紧营业闭键，与互联网流量精准广告营销营业的的确差别。

　　（2）评释电商代运营任事的要紧客户及合同实践情景，涉及的品牌名称、与电商平台及平台商家的团结形式、赢余分成操纵、达成的开业收入，开设或运营店肆的商家名称、是否为独家授权，授权克日、续约操纵、闭联允诺到期后店肆扫数权和规划权的归属操纵，是否存正在分销营业及确认的收入等。

　　（3）添加各通知期内披露电商代运营任事团结的品牌数目，各期增众或裁减的数目及增减改动道理，通知各期一连产生营业往还的品牌数目及收入金额和占比，维系评释通知期品牌数字化线上任事收入逐年下滑的道理及是否一连。

　　（4）列示通知期内生意金额占生意总额比正在10%以上的广告投平台、标的公司与投放平台之间是否缔结合同、要紧的计费形式、每种形式确认的收入及占比。

　　（5）评释标的公司为要紧品牌商供给任事的进程中，是否涉及仓储物流营业。如是，添加披露标的公司负担的仓储物流闭联仔肩，是否负诘责货及备货准绳，标的公司与客户就仓储用度、物流用度退货换货用度的的确分管式样，与客户就产物格地仔肩划分的合同商定等。

　　（6）添加披露品牌数字化线上任事各通知期的的确本钱组成（人工本钱、数据本钱、流量和增添本钱、序言本钱等）及金额、本钱金额与采购和发卖闭联任事量的般配相干、广告或流量采买是否存正在客户指定景遇，并评释标的公司毛利率远高于同行业可比上市公司的道理、高毛利率是否具有可一连性。

　　8.标的公司新零售直播实质任事要紧为抖音、速手客户供给店肆开发、实质修制与运营、店肆代运营、直播间搭修及运营等任事，供给任事进程中涉及到向广告主发起主播类型、打算直播话术；通知期内，划分达成开业收入831.06万元、3660.64万元、1208.95万元，本钱划分为707.95万元、3001.62万元、923.39万元，毛利率划分为14.81%、18.00%、23.62%。该营业本钱要紧为直播坑位费、直播任事费，标的公司对前五大供应商合计采购金额占总本钱比例不绝上升。

　　其余，经盘查公然消息展现，标的公司曾宣布雇用消息，称其正在杭州和北京设立有实质短视频直播基地和达人孵化中央。请你公司：

　　（1）评释新零售直播实质任事的进程中，“发起主播类型”任事的的确发展形式、标的公司供给的的确任事实质，标的公司是否存正在签约“网红”、“主播”或从事“网红带货”营业。如是，评释标的公司签约的“网红”、“主播”数目、与标的公司团结及利润分成情景，各通知期闭联任事达成的收入及利润情景，是否具备直播闭联的规划天赋等。

　　（2）评释标的公司短视频直播基地、达人孵化中央营业发展情景、通知期收入确认金额，标的公司是否曾以任何形状发展过达人孵化、达人雇用或其他涉及MCN等网红经济营业、是否是MCN机构，是否吻合《闭于加紧汇集直播典型处置使命的辅导观点》等闭联划定。

　　（3）列示标的公司为客户打算的直播话术及对应产物，评释标的公司正在营业发展进程中，是否存正在因过分流传产物成效或伪善流传等违反《广告法》或收到相闭部分行政刑罚或囚系办法的景遇。

　　（4）添加披露新零售直播实质任事各通知期的的确本钱组成及金额，本钱金额与采购和发卖闭联任事量的般配相干，从供应商处采购的直播坑位费、直播任事费的确实质，本钱核算式样。

　　（5）评释通知期内前十大供应商的基础消息，包罗但不限于供应商名称、缔造岁月、注册地、标的公司采购的商品或任事及对应金额、与标的公司股东、董事、监事及高级处置职员是否存正在干系相干等，并维系供应商挑选式样，从差别供应商处采购的商品或任事、是否存正在显明差别，评释供应商经常改动、前五大供应商合计采购金额占比不绝上升的道理及合理性。

　　9.标的公司互联网流量精准广告营销营业、品牌数字化线上任事营业遵循项目总消费金额按比例收取任事费，或由客户举办ROI考查确认收入；新零售直播实质任事遵循代运营岁月粉丝增加，销量等目标考查筹划确认收入。《通知书》显示，标的公司曾存正在开业收入、开业本钱等确认方面不典型的题目。请你公司：

　　（1）评释项目总消费金额实在认或计量式样、是否存正在第三方监测平台动作筹划凭据、普通商定的任事费收取比例、是否存正在因广告投放成效而调动任事费收入比例或客户对标的公司返点的局面、行使此种收入确认式样的客户名单及对应金额。

　　（2）评释ROI考查的的确考查进程、要紧目标实在认或计量式样、行使此种收入确认式样的客户名单及对应金额。

　　（3）评释新零售直播实质任事收入确认的的确进程、习用考查目标、目标实在认或计量式样、是否存正在第三方监测平台动作筹划凭据、普通商定的收入任事费确认比例。

　　（4）评释标的公司供给任事的验收流程、验收耗时、抽成比例确定式样、考查目标实质及确定式样、收入是否有对应的验收质料。

　　（5）评释标的公司收入、本钱确认不典型的的确道理、一连克日、对一连克日内标的公司财政数据的的确影响、是否已整改、的确整改办法。

　　10.通知期内，标的公司前五大客户发卖占比划分为99.10%、97.68%、85.65%。2020年、2021年，标的公司要紧客户为京东集团、伊利等电商平台或零售品牌；2022年上半年，标的公司前三大客户变为杭州奈斯、广州舜飞、宜搜科技，合计达成收入占当期收入比重为54.88%，且均从事互联网广告营销营业；标的公司对京东集团、伊利等原要紧客户达成收入金额大幅降落。请你公司：

　　（1）分营业类型列示各通知期前十大客户明细，包罗但不限于客户名称、客户类型（电商平台或平台商家）、所属行业、项目总消费金额或GMV、生意金额、标的公司供给的的确任事实质、对应广告投放平台、团结岁月、是否缔结年度框架合同或其他持久合同、客户所处行业等。

　　（2）评释与京东集团等原要紧客户生意金额大幅降落的道理、是否缔结策略团结允诺或持久合同，允诺/合同要紧实质。如否，评估是否已充溢思索大客户流失对标的一连规划、另日现金流及收入的影响。

　　11.《通知书》显示，截至2022年6月30日，标的公司应收账款期末余额7555.55万元，较期初增加226.39%，前三大应收账款方划分为杭州奈斯、广州舜飞、宜搜科技，其应收账款期末余额占2022年上半年对其发卖金额的比例均为106.00%；第四大应收账款方杭州风与鲨应收账款期末余额占其2021年生意金额的比例为160.42%，计提坏账绸缪2.86万元。标的公司普通予以客户1-3个月的信用期，应收账款余额大幅增加的道理系2022年10月标的公司改动注册所在、确认收入后并未实时开具发票。请你公司：

　　（1）核实杭州奈斯、广州舜飞、宜搜科技的资信情景、与标的公司、股东、董事、监事及高级处置职员是否存正在干系相干或其他甜头操纵，维系标的公司信用战略、合同实质、合同商定、收入确认战略、应收账款金额、是否过期、过期金额、截至回函日回款金额等，评释与前三大客户2022年上半年发卖收入大幅增加的后台及道理，应收账款期末余额占生意金额比巨大于100%且均为106.00%的道理及合理性，闭联生意是否具备贸易本质。

　　（2）核实杭州风与鲨的资信情景、与标的公司、股东、董事、监事及高级处置职员是否存正在干系相干或其他甜头操纵，维系标的公司与杭州风与鲨近两年及一期生意金额、信用战略期末应收账款过期金额及占比、期后回款情景等，评释杭州风与鲨应收账款坏账绸缪计提充溢性、闭联生意是否具备贸易本质。

　　（3）评释标的公司“2022年10月改动注册所在”导致其2022年上半年应收账款余额增众的道理及合理性，维系2022年要紧客户、发卖战略、结算形式变革等进一步评释上半年应收账款余额大幅增加的道理及合理性。

　　12.《通知书》“标的公司重心角逐力及行业位子”一节显示，标的公司内部孵化出“豌豆引擎”，为广告投放供给数据增援，广告投放后通过复盘并添加豌豆引擎实质，一连举办优化，晋升成效精准性。通知期内，标的公司研发用度为0，无专利权、无软件著作权，重心团队4名成员均为广告、营销专业后台，无重心技巧职员。通知期标的公司均匀员工薪酬划分为17.12万元、13.96万元、13.76万元。请你公司：

　　（1）评释标的公司正在研发用度为0的情景下内部研发出“豌豆引擎”数据模子库的要紧要领及贸易可行性。

　　（2）维系标的公司要紧客户、营业发展、重心技巧、同行业可比上市公司研发加入情景等，了解评释标的行业位子、重心角逐技能，本次生意的贸易合理性和需要性，并充溢提示危险。

　　（3）维系公司规划情景、薪酬战略、社保减免战略、员工组成、同地域同行业可比公司员工薪酬秤谌等身分，评释标的公司开业收入增加但均匀员工薪酬逐期降落的道理及合理性，是否存正在通过员工均匀薪酬调剂净利润的景遇。

　　13.2022年12月19日早间，你公司披露《闭于伸长本次巨大资产重组财政数据有用期的告示》，称因疫情对本次重组数据更新发生影响，公司拟将本次巨大资产重组的审计通知财政原料有用期申请延期1个月，即申请将有用期截止日由2022年12月31日延期至2023年1月31日。请你公司：

　　（1）评释你公司、标的公司所处地域、所处行业受疫情影响的确情景，公司占定不行按时更新财政原料的凭据。

　　（2）维系标的公司财政数据、史乘事迹，评释现有经审计财政数据是否具有延续性和参考性等，本次财政数据延期对本次重组的影响。

　　（3）维系前述题目及回复，评释本次申请延期财政数据是否吻合《公然荒行证券的公司消息披露实质与体例规则第26号——上市公司巨大资产重组（2022年修订版）》《闭于进一步发扬血本商场功用增援受疫情影响主要地域和行业加快规复进展的报告》等闭联划定。

　　14.本次生意采用收益法估值结果动作最终评估结论，标的资产净资产账面价格为15054.59万元，评估值为140900.00万元，增值率为835.94%。标的公司预测期（2022年度至2027年度）开业收入复合增加率为22.49%，个中2022年、2023年开业收入增加率划分为81.08%、45.09%，归纳毛利率支撑正在60.81%-72.00%，发卖用度率支撑正在1.08%-1.95%，处置用度率支撑正在4.15%-5.58%。请你公司：

　　（1）维系标的公司所处行业、正在手订单实践情景、新增客户洽叙进度、现有客户续约操纵等了解评释估计2022年度、2023年度开业收入大幅增加的道理；维系标的公司技巧上风及商场角逐力、商场拓展计议、另日需求预测等，按营业类型分类列示预测期各营业估计达成收入，评释正在京东集团等要紧客户发卖大幅下滑、广告客户议价技能加强的趋向下，预测标的公司收入一连高速增加的道理及合理性。

　　（2）按营业类型分类列示预测期各营业的估计本钱组成及金额、本钱金额与发卖闭联任事量的般配相干、毛利率等，并维系同行业可比公司毛利率改动情景等，评释标的公司预测期毛利率支撑较高秤谌的道理及合理性。

　　（3）维系通知期岁月用度率情景，了解预测期是否存正在低估用度的景遇，闭联预测是否严慎电竞、合理。

　　请独立财政照应核查并揭橥明晰观点，请评估师维系评估稿本、评估的确使命细致评释闭联评估凭据及数据增援。

　　15.标的公司采用轻资产运营形式，截至2022年6月30日，应收账款、其他应收款的期末余额合计占标的公司总资产的比例为95.13%。本次评估未思索资产滚动性、12959.45万元资金占用金钱、6372.26万元应缴税费对估值的影响。请你公司维系题目3、4、10的回复，评释未思索前述事项对估值影响的道理及合理性。

　　请独立财政照应核查并揭橥明晰观点，请评估师维系评估稿本、评估的确使命细致评释闭联评估凭据及数据增援。

　　16.标的公司收益法评估进程中采用血本资产加权均匀本钱模子（WACC）确定折现率r，r确定为14.88%。请你公司：

　　（1）添加披露本次收益法评估折现率闭联参数（无危险收益率、商场巴望酬谢率、β、特定危险系数等）实在定进程、测算凭据及合理性。

　　（2）评释正在确定折现率进程中可比公司的采用凭据及合理性，并维系可比商场案例情景评释折现率的挑选的合理性。

　　17.本次生意同时采用商场法对标的公司举办评估，挑选的4家可比公司划分为天龙集团300063）、浙文互联600986）、省广集团002400）、智度股份000676），本次评估挑选的可比公司为上市公司，标的公司属于非上市公司，行使EV/EBIT动作价格比率举办评估，评估值为141700.00万元，增值率为841.24%。请你公司：

　　（1）维系标的公司行业位子、商场份额，与可比上市公司的规划形式、赢余技能、资产范畴、滚动性等差别，评释二者是否具有可比性及可比公司的完美筛选进程及其合理性。

　　（2）评释商场法评估中各目标对比厘正的的确挑选筹划凭据、筹划进程及厘正系数的合理性，挑选23.82%的滚动性扣头率比例的凭据，添加披露非规划性资产欠债、非往往性收入、非往往性开支的细致筹划进程。

　　18.《通知书》显示，本次生意由发行股份及支拨现金购置资产与召募配套资金两局部构成，二者的得胜推行互为前提。本次配套召募资金拟向上市公司本质掌握人郑岚、姚海燕掌握的4家企业发行股票，召募配套资金总额估计不横跨75000.00万元，拟行使32500.00万元召募资金添加滚动资金。请你公司：

　　（1）添加评释郑岚、姚海燕出席本次配套融资的资金来历，拟选取的筹资式样及可行性。

　　（2）维系你公司坐褥规划需求、巨大资金开支操纵、欠债情景、资金缺口等，了解评释拟行使32500.00万元召募资金添加滚动资金的的确用处、需要性及合理性。

　　19.本次生意丁文华、刘杰答应负担事迹积蓄任务，事迹积蓄期为2022年至2024年，答应的扣除非往往性损益后归属于母公司扫数者的净利润（以下简称“净利润”）划分不低于10000.00万元、13500.00万元和16500.00万元。丁文华于2022年3月辞任标的公司董事、总司理的职务。本次向丁文华支拨的生意对价中，80000.00万元采用股份支拨，4000.00万元采用现金支拨，股份支拨比例为95.24%，股份锁按期为1年；向刘杰支拨的生意对价中，20000.00万元采用股份支拨，36000.00万元采用现金支拨，股份支拨比例为35.71%，股份锁按期为3年。请你公司：

　　（1）添加披露如本次重组无法正在2022年12月31日前告终，事迹答应方对标的公司的事迹答应顺延操纵，并维系标的公司规划情景、正在手订单情景、另日年度预测情景、商场供需改动及行业进展情景等，了解评释本次生意事迹答应目标及顺延事迹答应目标设定的凭据及可达成性。

　　（2）评释事迹答应方丁文华、刘杰另日是否出席标的公司坐褥规划处置，闭联事迹答应的执行是否与其出席标的公司规划、正在标的公司任职为条件，是否存正在其他前置前提，是否可宽免或改动，宽免操纵相闭条目是否明晰可实践，后续胶葛的治理办法，是否有利于守卫上市公司和中小股东权柄。

　　（3）评释丁文华夺职的的后台、道理，标的公司处置层是否产生巨大变革，标的公司的营业发展、规划决议是否受到影响。

　　（4）评释本次生意向丁文华、刘杰发行股份及支拨现金比例存正在较大差别的道理及合理性。

　　（5）测算事迹答应方所获对价对事迹积蓄、资产减值积蓄的笼盖率，维系事迹及减值答应笼盖率、本次生意支拨现金和股份的比例、生意对方对价股份锁按期操纵，评释本次生意答应保护是否充溢，答应方对价股份是否存正在无法足额用于事迹及减值积蓄的危险，有无供给现金积蓄的本质技能，以及事迹答应期后依旧上市公司规划宁静性的保护办法。

　　20.事迹答应人执行股份积蓄任务时，上市公司有权回购、刊出事迹答应人当期应积蓄的股份数目（以下简称“回购刊出计划”），或央求事迹答应人将其当期应积蓄的股份数目无偿让与给上市公司除事迹答应人以外的其他股东，其他股东按持有股份数目占总股本比例获赠股份（以下简称“无偿让与计划”）。请你公司评释“无偿让与计划”的实践圭臬、岁月克日、保护办法、是否或许存正在争议及治理计划，闭联计划否吻合我所《上市公司自律囚系指引第8号——巨大资产重组》第十五条“积蓄允诺条目该当显露明晰、的确可行、不存正在争议”及其他闭联正派划定。

　　21.标的公司共有4名重心员工，但仅有刘杰明晰答应正在收购告终后三年内将持续正在标的公司任职，并缔结竞业禁止允诺，竞业禁止克日为其任职克日内及离任后2年内或本次生意推行完毕之日起60个月内。请你公司：

　　（1）明晰刘杰竞业禁止克日，是否为其任职克日内及离任后2年内或本次生意推行完毕之日起60个月内二者孰晚。

　　（2）维系刘杰赢得的生意价款、事迹答应期、任职克日及竞业禁止克日，评释支撑闭头职员宁静性的办法是否充溢、的确有用。

　　（3）评释其他3名重心员工正在收购告终后是否持续正在标的公司任职、是否缔结竞业禁止允诺，并维系要紧客户、供应商合同获取情景等，评释如重心员工离任、不缔结竞业禁止允诺是否会对标的公司处置团队宁静性、角逐力组成倒霉影响，标的公司是否存正在事迹大幅下滑的危险，是否或许导致事迹难以到达预测值的景遇，并充溢提示危险。

　　22.本次生意告终后，丁文华、刘杰合计持有上市公司股份占总股本的比例为21.67%。遵循丁文华、刘杰缔结的《放弃外决权声明》，二人放弃行使所持有上市公司股份的外决权。本次配套融资的对象八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技的控股股东均为紫天商量、何倩。遵循郑岚、姚海燕出具的《一概举动允诺》，二人正在上市公司控股股东新余市安常投资中央（有限合资）的实践事情合资人新余市韶融投资中央（有限合资）、紫天商量及其合资人紫天铂源合资人集会/股东汇合会对闭联事项作出外决时，两边熟手使外决权时依旧一概，允诺有用期至本次生意推行完毕后36个月；遵循何倩出具的《答应函》，何倩正在安常投资、八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技以来的合资人集会/股东汇合会上对任何事项举办外决时，与韶融投资、紫天商量的观点依旧一概。请你公司：

　　（1）添加披露《放弃外决权声明》的要紧条目，包罗但不限于外决权放弃克日、是否可撤除、是否存正在终止允诺等。

　　（2）添加披露生意告终后郑岚、姚海燕持有的上市公司股份占总股本的比例，维系郑岚、姚海燕缔结的《一概举动允诺》及何倩出具的《答应函》的要紧条目，包罗但不限于允诺克日、克日到期后续约景遇、是否可撤除、如存正在争议或胶葛时治理途径、是否存正在终止景遇等，评释《一概举动允诺》《答应函》是否具备功令功能，是否有利于上市公司掌握权宁静性。

　　（3）维系标的公司股权构造、史乘决议情景、股东干系相干等，评释丁文华、刘杰是否存正在一概举动相干，并测算本次生意告终后丁文华、刘杰合计持股比例与郑岚、姚海燕及其一概举动人合计持股持股比例情景，维系评释本次生意告终后上市公司掌握权是否宁静，另日是否存正在改动掌握权的或许。

　　23.遵循生意各方缔结的《发行股份及支拨现金购置资产允诺》，自本次巨大资产重组推行完毕后，标的公司将遵循新的公司章程组修董事会，上市公司有权向标的公司的财政、人事、营业等闭头岗亭派驻职员，同时有权央求标的公司效力上市公司闭联流程或行使闭联编制。请你公司添加评释生意告终后公司对生意标的公司的管控和整合操纵，包罗但不限于机构、职员、财政、营业等方面的确管控办法，并维系上述操纵及办法评释能否对生意标的推行有用掌握，能否对标的公司内部掌握予以典型化管理，是否存正在管控整合危险。

　　请你公司就上述题目做出书面评释，并正在2023年1月6日前将相闭评释质料报送我部。

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